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公司解散之股东提起解散之诉

2019-07-28 16:03:37     次浏览

公司解散之股东提起解散之诉

一、公司解散的含义和类型
公司解散是指已经成立的公司,因公司章程或者法定事由出现而停止公司的对外经营活动,并开始公司的清算,处理未了结事务从而使公司法人资格消灭的法律行为。
    根据公司解散是否属于自愿,公司的解散事由可分为两大类,一类是任意解散事由;另一类是强制解散事由。我国《公司法》规定了三种公司解散的方式,具体是自行解散、行政解散和诉讼解散。
    二、公司法关于公司解散的规定
    我国《公司法》第180条规定:公司因下列原因解散:
    (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东会或者股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
    根据该规定第(五)项,即为诉讼解散公司的方式。
    三、股东提起公司解散之诉
    根据《公司法》第182条规定,股东提起公司解散之诉必须符合三个条件:
(一)公司经营管理发生严重困难,继续存在会使股东利益受到重大损失。
    公司经营管理发生严重困难是股东提起公司解散之诉的核心构成要件。但是如何界定公司经营管理发生了严重的困难呢?依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》所列举的情形有如下几点:
    1.公司连续两年以上无法召开股东(大)会,致使公司经营管理发生严重困难;
    2.股东表决困难,连续两年以上无法作出有效表决,公司经营管理发生严重困难;
    3.董事长期冲突,且无法通过股东(大)会解决,公司经营管理发生严重困难;
    4.其他情形。
    以上情形系法律规定的公司经营严重困难的情形,实际上在实务中往往是有三种情形导致公司经营严重困难,一是经营好管理困难,二是经营困难管理好,三是经营不好管理也困难。此三种情形都可以向法院提起公司解散之诉,但是法院的侧重点还是略有不同。
    (二)通过其他途径不能解决的。
    通常情况下,法院对公司解散之诉慎用裁判权力使公司解散,除非穷尽了其他的救济途径。但是其他途径到底是哪些途径呢?依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第五条规定,我们可以发现主要是调解。一般通过起诉之前原告与被告之间多次的沟通、相关部门主持或参与调解、法院组织下调解等调解途径,使得公司同意回购股东股份或者减资等。如果该途径无法达成目的,即属于“通过其他途径不能解决的”情形。
    (三)继续存在使公司股东利益遭受重大损失。
    一般情况下,继续存在会使股东利益遭受重大损失主要是指以下几点:
    1.公司高管严重损害公司与股东利益。
    2.股东之间矛盾已经无法调和,公司决议的机构已经完全失灵。
    3.公司经营困难,继续存续会导致亏损更加严重。
(四)持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    根据《公司法司法解释二》第1条第1款规定,《公司法》第182条所述的“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”,指的是“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”。因此,提起公司解散之诉的主体应当满足法定的条件:
    1.提前公司解散之诉的原告在起诉当时应当具有公司股东的身份;
    2.单独或者合计依其对公司的出资额或者对公司持有的股份所享有的表决权比例应达到或者超过公司全部表决权的10%。
    公司法为什么对提起解散之诉的股东的表决权比例有限制呢?主要是为了放置股东滥用诉讼权力,从而对公司的正常经营活动造成困难。
    公司是人合性和资合性的统一,当公司在经营管理过程中发生了内部矛盾无法调和的地步,而外部环境也对公司经营产生不利影响的时候,公司僵局的情形便会出现。此时,为了减少损失,依照法律规定公司股东可以向人民法院提起公司解散之诉,通过诉讼途径来解散公司。





唐勇  律师,注册会计师,安徽金亚太律师事务所一级合伙人、副主任,联系电话13866184022。

本文编辑  冯生兵