咨询热线 182-5691-8400、133-0569-6978

最高院关于公司法新规对股东权益保护的指引

2019-10-09 11:16:34     次浏览

2019年4月22日最高人民法院审判委员会通过关于关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(五),对关于股东权益保护相关焦点疑难问题进行一系列解答。
首先,规定第一条:关联交易损害公司利益,原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失,被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的,人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的,符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东,可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。  该规定实质上加强了事后监管并采取举证责任倒置的方式,履行信息披露、经股东大会同意等行为本就是其必须履行的义务,并不能证明其与损害事实无关联;被告不能以事实证明自己无过错的,需要承担不利后果,这就减轻原告而增加被告负担,并直接赋予符合规定条件的股东诉权,相关股东可借此规定切实维护自身合法权益。
其次,规定第二条:关联交易合同存在无效或者可撤销情形,公司没有起诉合同相对方的,符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东,可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。  在当事人不知情或知情却难以行使诉权时,该规定给予当事人一定的谅解期,使其避免因非自身因素而导致损害结果的发生,该规定是对诚实信用原则的完美诠释,避免当事人无辜受损,但该规定中“符合规定条件的股东”含义不明确,它是指完全符合规定还是部分符合规定即可?对于不确定事项可以电询有关部门。
再次,规定第四条:分配利润的股东会或者股东大会决议作出后,公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的,以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的,公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的,股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。  依据风险共担原则,股东之间互约出资,共同经营,共享收益,共担风险,目的是获取利润,利润分配是公司每年度“重头戏”,公司股东可依此规定要求公司在约定期间内分配利润,若无约定应当自决议作出之日起一年内完成利润分配:公司章程俗称公司小宪法,是公司日常经营管理的一般准则,对与公司章程规定不相符合的期限,无效。该规定既在事前为股东就其权益保护提供支撑,亦在事后对违反公司章程的行为做无效处理,从两方面切实维护股东合法权益。