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安徽省各中级法院股东知情权纠纷判决书 二

2020-02-12 16:52:40     次浏览

夏立普、安徽青松园林绿化工程有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

导读:股东自营或为他人经营与公司经营范围相同的业务,构成实质竞争。


夏立普上诉请求:1、撤销庐江县人民法院(2018)皖0124民初4914号《民事判决书》一审判决,改判支持上诉人一审的全部诉讼请求;2、被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。事实与理由:一、一审法院严重违反法定程序,不尊重上诉人合法诉讼权利。上诉人在一审举证期限内提出变更诉求,经一审法院同意,上诉人在开庭时,当庭变更了诉讼请求,将诉求第二项查阅被上诉人的会计账簿和会计凭证的范围,缩小为“仅限于查阅与工程相关的所有会计账簿和会计凭证”,且准确记载在庭审笔录中(详见一审庭审记录)。而且,在随后的质证环节以及辩论环节,上诉人多次提出查阅范围仅限工程方面(详见一审庭审记录)。但一审判决书上却对上诉人变更诉求一事,只字不提(见判决书第1页倒数第1-2行),一审法院完全无视上诉人的合法诉讼权利!其真实用意也是显而易见!是为歪曲事实真相、错误认定“上诉人行使具有不正当目的”做铺垫。二、一审法院认定:“两公司经营范围存在重合,具有实质性竞争关系,原告查阅会计账簿具有不正当目的”,属于认定事实错误,明显违背本案的客观事实。理由如下:(一)安徽泓瀚

被上诉人辩称

    青松园林公司答辩:1、一审未违反法定程序,上诉人当庭变更诉请不符合法律,原审未接受上诉人变更请求符合法律规定。2、原审审查诉请范围,超过上诉人当庭变更范围,没有损害上诉人合法权益。上诉人在上诉状陈述的事实不符合法律规定,通过原审审理查明,上诉人入股我公司后,又自行注册了一家公司,两公司有多方面重大重合,原审才未支持上诉人诉请。上诉人要求查阅排除经营范围外的会计帐簿,没有法律依据。3、一审适用法律正确。4、公司章程一审中我方已提供,2013年6月16日的股东会议议记录我方今天当庭可以提供。综上,上诉人上诉无事实与法律依据,要求驳回上诉,维持原判。

      夏立普向一审法院起诉请求:1、判令被告提供自2011年9月22日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告和原告委托的注册会计师查阅、复制;2、依法判令被告提供自2011年9月22日至今的与工程相关的所有会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证的附件备查的有关资料),供原告和原告委托的注册会计师查阅;3、诉讼费由被告承担。

    一审法院认定事实如下:2004年11月3日,青松园林公司工商注册成立。2011年9月22日,原告出资成为被告公司股东,并经工商登记。该公司股东为夏立普、高青松,夏立普任公司监事,高青松任公司执行董事兼总经理。工商核准经营范围为:许可经营项目:苗木、花卉及种子培育、种植(经营期限依据林木种子生产经营许可证有效期限)。一般经营项目:园林绿化景观、市政古建工程的规划、设计、施工与养护及其技术信息、咨询服务;污水处理与节能减排工程;造林苗木、绿化苗木、经济林苗木、花卉及种子销售;盆景培植、石材工艺品加工销售。许可经营项目:A01-农作物(林木)种子生产。2013年6月16日,被告公司召开股东会,决定修改公司章程。庭审中,被告辩称因公司未设立董事会和监事会,故无董事会决议和监事会决议。因公司未发生实际经营,经营状况不好,股东未分红,亦无财务会计报告等。另查明:2015年10月23日,夏立普注册成立

    安徽泓瀚生态林业有限公司,企业类型为自然人独资。私营企业基本信息查询单载明该公司经营范围为:造林苗、城镇绿化苗、经济林苗的种植与销售;园林绿化工程;水产养殖、销售;休闲、垂钓;生态林业观光(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。许可经营项目:A01-农作物(林木)种子生产,H01-农作物(林木)种子经营。

    一审法院认为,《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2011年9月,夏立普出资成为被告公司股东,现原告依法要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、公司财务会计报告,于法有据,予以支持。因为股东在行使知情权时,不能影响公司的正常经营,故股东查阅、复制相关资料应在合理的期限内进行,考虑到夏立普查阅、复制资料的时间跨度和范围,酌定其查阅、复制资料的期限为五日内。庭审中,被告辩称原告转移出资,拒绝原告行使股东知情权股东知情权系法律赋予公司股东的固有权利,夏立普作为被告公司股东,有权按照法律规定行使其股东知情权。被告以转移出资拒绝原告行使股东知情权,不符合法律规定,不予采信。《中华人民共和国公司法》第一百六十三条规定,公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。故被告以无财务会计报告为由,拒绝提供财务会计报告,不予采信。经庭审查明,被告公司未设立董事会和监事会,原告要求查阅、复制公司董事会会议决议、监事会会议决议,无事实依据,不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。会计师仅辅助股东行使知情权,非该项权利行使主体,故原告要求被告提供公司章程、股东会会议记录、公司财务会计报告等供原告委托的会计师查阅、复制,于法无据,不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条第(一)规定,有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中,2015年10月23日夏立普注册成立

    安徽泓瀚生态林业有限公司,企业类型为自然人独资,其公司经营范围为:造林苗、城镇绿化苗、经济林苗的种植与销售;园林绿化工程;水产养殖、销售;休闲、垂钓;生态林业观光。许可经营项目:A01-农作物(林木)种子生产,H01-农作物(林木)种子经营。被告工商核准经营范围为许可经营项目:苗木、花卉及种子培育、种植。一般经营项目:园林绿化景观、市政古建工程的规划、设计、施工与养护及其技术信息、咨询服务;污水处理与节能减排工程;造林苗木、绿化苗木、经济林苗木、花卉及种子销售;盆景培植、石材工艺品加工销售。许可经营项目:A01-农作物(林木)种子生产。两公司经营范围存在重合,具有实质性竞争关系,现被告公司认为原告查阅会计账簿有不正当目的,拒绝提供查阅,符合法律规定,予以采信。原告要求查阅公司会计账簿和会计凭证,于法无据,不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款第一百六十三条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条第(一)项的规定,判决:一、被告青松园林公司于本判决生效之日起十五日内在其住所地,提供公司章程、2013年6月16日股东会会议记录、自2011年9月22日起公司财务会计报告供原告夏立普查阅、复制,查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过五个工作日;二、驳回原告夏立普其他诉讼请求。案件受理费100元,由被告青松园林公司负担。

       本院二审期间,夏立普提交如下证据:证据一:《对公账户明细表》共34张,证明被上诉人在2013年至2017年期间,始终有承担工程项目的事实,而非被上诉人在一审中没有任何工程业务;证据二:情况说明一份,证明确上诉人应一审法院要求,在开庭后第3日即12月6日,将所知悉的被上诉人承接的各项工程信息递交一审法院,并请求一审法院依职权查明被上诉人承接所有工程具体情况,以便宜查明案情,但一审法院在判决中,对此份证据只字未提;证据三:启信宝截屏一份,证明被上诉人具有《城市园林绿化企业资质证书》的事实,上诉人没有相关资质证书;证据四:合肥公共资源交易中心截屏2份、启信宝截屏1份,证明被上诉人一直在从事工程经营活动的事实;证据五:启信宝截屏3份,证明被上诉人在上诉人未知的情况下,对外投资三家公司的事实;证据六:启信宝截屏1份、《无讼》下载裁判文书一份,证明被上诉人一直有各种纠纷的事实,但上诉人不知情。

    青松园林公司质证意见:对证据一、二的三性均不认可,明细表没有原件及来源不清。情况说明是上诉人自己的单方陈述,需要其他证据来印证。证据三至六的三性均不认可,均是网上打印件,不是相关部门出具的,上诉人应从工商、园林规划等部门调取相关证据。

    青松园林公司未提交新证据。另,夏立普在一审庭审时将其起诉书中的第二项诉请“依法判令被告提供自2011年9月22日至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证的附件备查的有关资料),供原告和原告委托的注册会计师查阅。”变更为:依法判令被告提供自2011年9月22日至今的与工程相关的所有会计账簿和会计凭证,供原告和原告委托的注册会计师查阅。

二审裁判结果

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费100元,由上诉人夏立普负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一九年三月二十二日