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安徽省各中级法院股东知情权纠纷判决书 三

2020-02-16 14:50:14     次浏览

安徽大蔚置业有限公司、汪宏卫股东知情权纠纷执行审查类执行裁定书


    导读:股东知情权延伸至破产程序,管理人形成的有关决议文书及财务凭证亦属于查询范围

    
本院执行的汪宏卫与安徽大蔚置业有限公司(以下简称大蔚公司)股东知情权纠纷一案,向大蔚公司送达书面通知,责令其提供破产程序中形成的会计账簿及会计凭证供申请执行人汪宏卫查阅,大蔚公司管理人对本院上述执行行为不服,提出书面异议。本院受理后依法组成合议庭进行审查,现已审查终结。

请求情况

    异议人大蔚公司管理人称:(一)2014年4月8日,六安市中级人民法院受理大蔚公司破产清算,并指定安徽大别山律师事务所作为管理人,大蔚公司将财务资料移交给管理人。本案生效民事判决仅要求大蔚公司提供公司成立以来的公司会计账簿及会计凭证,而没有明确包括管理人的会计账簿及会计凭证。判决生效后,大蔚公司管理人已按照判决提供了大蔚公司的会计账簿及会计凭证。大蔚公司进入破产清算程序前已处于停业状态,公司的会计账簿只记到2014年3月。进入破产清算后,公司由管理人接管且不再经营,故破产程序中公司自身没有形成会计账簿和会计凭证。(二)管理人与大蔚公司是相互独立的会计主体。法院指定管理人后,管理人刊刻了公章,开设了管理人专门银行账户,并以自己的名义开展工作,管理人设置会计账簿时并没有接转大蔚公司的会计账簿,不是大蔚公司会计账簿的延续,破产程序中形成的会计账簿和会计凭证是管理人因清算工作需要而设置,管理人账簿与公司账簿是相互独立的。管理人是依据破产法的规定设立的其他组织,管理人依据破产法的授权独立进行清算工作,不能把管理人视为大蔚公司的代理人,更不能把管理人的清算工作视为公司经营的延续。故管理人的会计账簿和大蔚公司的账簿是不同主体的会计账簿,公司法没有明确规定公司进入破产程序后,股东可以查阅管理人的会计账簿。法院要求提供大蔚公司破产程序中管理人形成的会计账簿及会计凭证供汪宏卫查阅于法无据。(三)在破产案件中,公司法是普通法,破产法是特别法,特别法优于普通法适用。股东的知情权是基于对公司的出资而形成的,是财产权利的延伸,也是一种监督权,在公司正常经营期问股东行使知情权无可厚非。公司进入破产清算后,股东是人民法院和管理人监督的对象。破产法没有没有规定公司股东可以查阅管理人账簿,破产法没有规定时,就不能适用公司法,否则会与破产法相冲突,造成普通法优于特别法的法理错误。而破产法第23条规定,管理人依照本法规定执行职务,向人民法院报告工作,并接受债权人会议和债权人委员会的监督,并不受公司股东的监督。如果允许股东查阅管理人会计账簿,允许股东在破产清算案件中对管理人进行监督,与破产法相违背。综上,请求撤销本院责令其履行的通知,对汪宏卫要求查阅大蔚公司破产程序中形成的会计账簿及会计凭证的申请不予执行

答辩情况

     申请执行人汪宏卫答辩称:(一)根据《企业破产法》第24条第25条的规定,管理人受人民法院指定,在破产程序中为接管破产财产并负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配等事务而临时设立的专门职能机构,并非独立的民事主体。本案安徽大别山律师事务所接受法院指定,担任大蔚公司管理人,处理大蔚公司破产清算事务,而大蔚公司作为民事主体,并未进行工商注销,法律主体资格尚在,只是进入破产清算的特殊程序,管理人作为大蔚公司的诉讼代表人,不是民事法律主体,其行为的法律后果由大蔚公司承担。(二)汪宏卫要求查阅的是大蔚公司的会计账薄等资料,并非管理人账册,不存在“安徽大蔚置业有限公司管理人会计账簿和会计凭证”。前述分析管理人接管和继续经营大蔚公司,其所有行为的法律后果均由大蔚公司承担。因此,管理人在管理经营大蔚公司过程中产生的会计账簿和会计凭证,同样归属大蔚公司所有。大蔚公司的会计账簿和会计凭证包括破产前由公司股东经营公司形成的和破产后由管理人管理经营形成的。汪宏卫申请法院强制执行的,即是破产后由管理人管理经营形成的会计账薄和会计凭证。异议人提出管理人在企业破产期间管理经营产生的会计账薄,是管理人的会计账簿,而不是大蔚公司的会计账簿是混淆法律概念。综上,请求法院依法裁决驳回异议,维护其合法权益。

本院查明

      经审查查明:汪宏卫诉与大蔚公司股东知情权纠纷一案,本院于2018年12月10日作出(2018)皖15民初113号民事判决:(一)被告大蔚公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供原告汪宏卫查阅。(二)被告大蔚公司于本判决生效之日起十日内提供自2014年4月8日至今债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录供原告汪宏卫查阅、复制。(三)查阅、复制的地点在破产管理人办公地点或双方协商确定的地点;时间为在破产管理人正常工作时间内查阅,不得超过三十个工作日。(四)驳回原告汪宏卫其他诉讼请求。大蔚公司不服上诉至安徽省高级人民法院,安徽省高级人民法院于2019年6月24日作出(2019)皖民终291号民事判决,驳回上诉,维持原判。判决生效后,大蔚公司主动履行了部分义务,因汪宏卫要求查阅大蔚公司在破产程序中形成的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料),大蔚公司管理人未予履行,汪宏卫遂向本院申请强制执行。本院于2019年10月日立案执行,根据申请执行人汪宏卫的申请,于2019年11月4日作出(2019)皖15执131号通知书,责令大蔚公司立即履行下列义务:提供破产程序中形成的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供汪宏卫查阅,并于2019年11月7日送达大蔚公司管理人。

    另查明:本院(2018)皖15民初113号民事判决主文第5页第8行载明:“因此,在公司进入破产程序后,公司股东仍然享有股东知情权。查阅公司会计账簿、会计凭证及公司破产期间形成的相关资料,是股东知情权具体表现之一。”第6页第10行载明:“因此,根据上述法律规定,股东在公司进入破产程序后,股东权利依然享有列席债权人会议,保管破产企业账册、文书等材料的权利,据此推断股权当然享有对破产程序中的相关债权申报等相关信息的知情权。”

     安徽省高级人民法院(2019)皖民终291号民事判决主文第9页第7行载明:“根据《民法总则》第七十二条的规定,大蔚置业公司虽然处于破产程序,其民事行为能力限于清算目的范围之内,但是该公司的法人资格并不当然消灭,也不能据此否定汪宏卫的股东地位。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策、监督知情权等权利,公司破产后,股东当然不享有参与重大决策权等权利,但并非不能享有监督知情权。况且,现行有效的法律法规并无明文规定公司进入破产程序后,其股东不再享有股东知情权。因此,大蔚置业公司在进入破产程序后,汪宏卫仍然享有股东知情权。”第11页第12行载明:“而股东知情权是股东的固有权利,在公司破产程序中的体现就是股东对管理人基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。所以,汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的必要。”

    再查明:大蔚公司为自然人投资或控股的有限责任公司,成立于2009年8月4日。2013年8月9日,登记注册股东变更为王智慧、汪宏卫,其中汪宏卫持股51%。2014年4月8日,本院作出(2014)六民破字第00001-1号民事裁定,受理六安市经济技术开发区管委会、郝昌田、郝承勇对大蔚公司的破产清算申请,并指定安徽大别山律师事务所担任大蔚公司的管理人。

本院认为

    本院认为,结合异议人大蔚公司的异议理由,本院归纳本案的争议焦点为:一、本案生效民事判决第一项责令大蔚公司提供自公司成立以来的公司会计账簿及会计凭证,“自公司成立以来”的时问界限是否包括大蔚公司破产清算的期间;二、大蔚公司破产清算期间由管理人负责形成的会计账簿及会计凭证是否与大蔚公司的会计账簿及会计凭证相互独立。针对本院归纳的上述焦点具体分析如下:

     一、本案生效民事判决第一项责令大蔚公司提供自公司成立以来的公司会计账簿及会计凭证,“自公司成立以来”的时间界限是否包括大蔚公司破产清算的期间。本案申请执行人汪宏卫通过股权受让方式,于2013年8月9日起成为异议人大蔚公司的控股股东(持股51%),其自成为公司股东之日起开始享有股东知情权。本院于2014年4月8日裁定受理异议人大蔚公司的破产清算,至本裁定作出之日起破产程序尚未终结。公司的权利能力和行为能力自成立时产生,终止时消灭。异议人大蔚公司进入破产程序后,其权利能力和行为能力受到限制,但并未消灭,其法人资格仍然存在。本案发生法律效力的一审及二审民事判决说理部分均明确大蔚公司在进入破产程序后,汪宏卫仍然享有股东知情权。故本案民事判决第一项责令大蔚公司提供自公司成立以来的公司会计账簿及会计凭证,判决愿意应包括异议人大蔚公司进入破产程序后形成的公司会计账簿及会计凭证。

      二、大蔚公司破产清算期间由管理人负责形成的会计账簿及会计凭证是否与大蔚公司的会计账簿及会计凭证相互独立。《企业破产法》第二十二条第一款规定,管理人由人民法院指定。第二十五条规定,管理人履行下列职责:(一)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料;(二)调查债务人财产状况,制作财产状况报告;(三)决定债务人的内部管理事务;(四)决定债务人的日常开支和其他必要开支;(五)在第一次债权人会议召开之前,决定继续或者停止债务人的营业;(六)管理和处分债务人的财产;(七)代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序;(八)提议召开债权人会议;(九)人民法院认为管理人应当履行的其他职责。第一百二十二条规定,管理人于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。但是,存在诉讼或者仲裁未决情况的除外。《会计法》第九条第一款规定,各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。第二十五条规定,公司、企业必须根据实际发生的经济业务事项,按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、赞用、成本和利润。本案安徽大别山律师事务所接受本院指定,担任异议人大蔚公司的破产管理人,管理人依法接管了大蔚公司的财产、印章和账簿、文书等资料,管理和处分大蔚公司财产,按照破产规则清偿大蔚公司的债务等行为,系履行营理人的职务行为,管理人本身不能成为离开破产企业而独立存在的组织或机构。本案二审判决还认定,“根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条的规定,大蔚置业公司在破产程序期间形成的相关账册、文书等资料,在破产程序终结后将移交该公司的股东保存。也就是说,汪宏卫作为大蔚置业公司的股东,其最终对上述相关资料享有知悉的权利。”因此,管理人在管理大蔚公司期间所形成的会计账簿及会计凭证,仍属于大蔚公司所有,在破产程序终结后还将移交公司的股东保存,汪宏卫作为大蔚公司的股东对公司破产程序期间形成的相关账册享有知情权。故异议人提出管理人的会计账簿和大蔚公司的会计账簿相互独互的异议理由不能成立。

     综上,本案汪宏卫申请法院强制执行的内容为,大蔚公司进入破产清算程序后由管理人管理大蔚公司期间形成的会计账薄和会计凭证,其申请没有超出本案执行依据主文第一项大蔚公司应当承担的义务范围,异议人大蔚公司的异议理由不能成立,本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十七条之规定,裁定如下:

裁判结果

驳回异议人安徽大蔚置业有限公司的异议。

当事人、利害关系人对本裁定不服的,可以自裁定送达之日起十日内向安徽省高级人民法院申请复议。

审判人员

审判长项军

审判员魏云松

审判员张西湖