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广州市中级人民法院股东知情权

2020-03-05 15:49:39     次浏览

导读:1、公司章程对股东知情权的约定,为有效。
        司法裁判案例中,已经确认公司章程对股东知情权的范围及如何行使的约定,为有效约定。
          2、有些约定事项,通过股东知情权无法行使。


    本院认为:蔡达标作为真功夫公司的股东,依法享有
股东知情权《中华人民共和国公司法》第三十三条股东知情权的内容及其行使方式作了明确规定。另外,依据《中华人民共和国公司法》第十一条“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”之规定,蔡达标还可依据真功夫公司章程的规定行使相应的股东知情权

具体到双方的上诉请求,本院做如下分析:

一、关于真功夫公司是否应向蔡达标提供特别管理委员会自设立至真功夫公司提供之日止的全部会议记录及决议,该诉请没有法律依据,真功夫公司章程也没有相应规定,本院不予支持。另外,特别管理委员会设立后,蔡达标及其委托的蔡春红仍在签收真功夫公司的董事会决议。故蔡达标认为特别管理委员会已经取代董事会行使经营管理权与事实相悖,本院不予采信。

二、关于真功夫公司向蔡达标提供的年度财务会计报告是否应依法经会计师事务所审计,同时是否应向蔡达标提供年度财务会计报告的审计报告。蔡达标在一审诉请中并未要求对方提供年度财务会计报告的审计报告,也未在诉请中明确财务会计报告是否为已经过审计的财务会计报告,属于二审新提出的诉请,本院不予审查。

三、关于真功夫公司向蔡达标提供的年度财务会计报告是否应包括:会计报表、会计报表附注和财务情况说明书;真功夫公司是否应向蔡达标提供经审计的年度资产负债表、损益表和资产负债表,是否还应提供未经审计的季度资产负债表,年度资产减值准备明细表、所有者权益(或股东权益)变动表。1.根据《中华人民共和国会计法》第二十条“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”及《企业财务会计报告条例》第七条第二款“会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”之规定,一审判决蔡达标可查阅、复制财务会计报告,已经包含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书、资产负债表、损益表(利润表)、现金流动表(现金流量表)等。现蔡达标对一审已经支持的诉请进行上诉,缺乏事实基础,本院不再进行审查。一审判决第二项中的“资产负债表、损益表(含年度、季度、月)、现金流动表”属于财务会计报告的范围,一审判决第一项已经判决支持,不宜再进行判决。真功夫公司关于重复判决的异议成立,本院予以采纳。2.根据真功夫公司章程8.5的规定,真功夫公司向蔡达标提供的年度资产负债表、损益表应经过审计,还需提供未经审计的季度资产负债表。3.关于“未经审计年度资产减值准备明细表、所有者权益(或股东权益)变动表”属于蔡达标在二审新提出的诉请,本院不予审查。

四、关于蔡达标是否有权复制2013年7月19日至真功夫公司提供之日的会计账册/账簿,有权查阅并复制真功夫公司自2013年7月19日至真功夫公司提供之日的会计凭证、记录、票据、合同和文件;查阅、复制的会计账册/账簿应包括:总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据真功夫公司章程8.3规定,公司股东有权检查和复制任何必要或适当的任何种类的会计账册、记录、票据、合同和文件。故蔡达标除了可以查阅会计账簿(会计账册)外,还可依章程约定复制会计账簿(会计账册)。对于用于作出会计账簿的原始凭证,真功夫公司章程规定了“记录、票据、合同和文件”。故本院支持蔡达标要求查阅、复制会计账簿、记录、票据、合同和文件的诉请。依据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”之规定,蔡达标可查阅、复制的会计账簿,包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿的内容。

五、关于真功夫公司是否应向蔡达标提供自2013年7月19日至真功夫公司提供之日的、真功夫公司未经董事会审议批准而做出的可能影响股东权益的各项重大决策和行动的批准文件或决策程序信息(包括授予特别管理委员会的权利清单、南沙总部规划投入、公司未来战略转型中式快餐孵化器)及真功夫公司内部公司治理架构变更、高管人员变更及其职能等可能影响股东权益的信息。该项诉请内容不明确,无法进行审查,本院不予支持。

六、关于真功夫公司是否应配合安排蔡达标指定的会计师(审计师)事务所,对真功夫公司自2011年1月1日起至审计开始之日的账目进行审计。依据真功夫公司章程8.6规定,蔡达标享有该项权利,本院予以支持。

七、关于蔡达标是否有权委托代理人行使本案各项股东知情权。蔡达标在一审诉请要求判决支持蔡达标委派的代理人蔡春红行使股东知情权,该诉请包含在二审的该诉请范围内。本院审查认为,民事主体委托代理人行使权利是法定权利,应予支持。一审以蔡春红的身份而否认其权利欠妥,本院予以纠正。真功夫公司以蔡春红是本案证人对其代理人身份异议。经审查,蔡春红并未在本案中作为证人作证,真功夫的抗辩缺乏事实依据。另外,作为案件代理人不得再为该案证人,是对证人身份是否成立存在影响,而非对代理人身份存在影响,故真功夫的该抗辩还存在逻辑错误,本院不予采信。

八、关于真功夫公司对提供合并会计报表提出的异议,蔡达标诉请要求真功夫公司提供合并财务报表,并未要求提供合并会计报表。“财务报表”与“会计报表”为不同的概念,一审判非所请,应予纠正。蔡达标要求真功夫公司提供合并财务报表,缺乏事实和法律依据,本院不予支持。

九、关于蔡达标行使股东知情权是否具有不当目的,可能损害公司利益。真功夫公司提交的诉讼资料及微博截图等,仅能反映双方之间存在的一些诉讼、纠纷。但蔡达标作为真功夫公司股东,与真功夫公司利益具有一致性,前述资料并不足以证实蔡达标行使股东知情权可能会给公司利益造成损害。故真功夫公司该上诉理由不能成立,本院不予采信。

十、关于本案是否应中止审理。本案审查处理并不以另案处理结果为依据,真功夫公司要求本案中止审理的事由不能成立,本院不予采信。

关于蔡达标或其委托的蔡春红已经从真功夫公司签收的董事会决议,真功夫公司可以不用重复提供。但之外的董事会决议,真功夫公司有提供的义务。故一审判决真功夫公司提供董事会决议并无不妥,在执行过程中,已经提交的则不必重复提交。

关于一审判决真功夫公司向蔡达标委托的会计人员提供会计账簿的问题。会计账簿即为会计账册,蔡达标已经针对会计账册(会计账簿)履行了相关的前置程序,且该诉请属于蔡达标一审诉请范围,一审相应判决并未超出该诉请。真功夫公司认为蔡达标未对会计账簿(会计账册)提出诉请的抗辩不能成立,本院不予采信。

关于蔡达标在诉请中主张权利的截止日期“至今(提供之日止)”,与蔡达标向真功夫公司发函要求查阅期间至实际查阅之日止具有一致性。故一审判决为“判决生效之日”并无不妥,真功夫公司对此提出异议的理据不足,本院不予采信。

综上所述,蔡达标的上诉请求部分成立,真功夫公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定,判决如下:

一、撤销广东省广州市天河区人民法院(2015)穗天法民二初字第2788号民事判决第四项;

二、变更广东省广州市天河区人民法院(2015)穗天法民二初字第2788号民事判决第一、二项为“上诉人真功夫餐饮管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内,将自2013年7月19日起至本判决发生法律效力之日止的董事会会议决议、监事报告、财务会计报告提供给上诉人蔡达标及其委托的代理人蔡春红查阅、复制”;

三、变更广东省广州市天河区人民法院(2015)穗天法民二初字第2788号民事判决第三项为“上诉人真功夫餐饮管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内,将自2013年7月19日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿(会计账册)、记录、票据、合同和文件提供给上诉人蔡达标委托的代理人蔡春红及上诉人蔡达标委托的会计专业人员查阅、复制”;

四、上诉人真功夫餐饮管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内,配合上诉人蔡达标指定的审计师,对真功夫公司自2011年1月1日起至本判决发生法律效力之日止的账目进行审计;

五、驳回上诉人蔡达标其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,支付迟延履行金。

一、二审案件受理费各100元,均由上诉人真功夫餐饮管理有限公司负担。

本判决为终审判决。