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控股股东滥用公司法人人格,构成人格混同,损害债权人利益的,需要同公司承担连带清偿责任

2020-11-20 09:21:36     次浏览

相关法律规定
      《公司法》第二十条之规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
       第六十三条之规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

案情简介
       金顺公司由廖贵琴、洪俊博夫妻二人设立,注册资本1088万元,廖贵琴担任法定代表人,公司的日常管理和经营决策主要由二人负责,公司的经营场所也为廖贵琴的名下的个人房产。2012年11月27日,桂族公司与金顺公司委托贷款协议,金顺公司委托桂族公司贷款1800万;贵族公司在银行贷出该笔款项后即汇入金顺公司账户。2013年3月15日,金顺公司向廖贵琴账户转款450万元,廖贵琴将该笔款项用于增资扩股;2013年4月7日,金顺公司又向廖贵琴账户转款435万元;金顺公司合计向廖贵琴账户转款885万元,占到公司注册资本的80%以上。因金顺公司未按时还款,桂族公司代为向银行偿还借款本息8638888.85元。后因金顺公司未能向桂族公司还款,桂族公司要求金顺公司还款,并要求廖贵琴、洪俊博承担连带清偿责任。本案经昆明中院一审,云南高院二审,二审均认定廖贵琴、洪俊博滥用公司人格,恤和金顺公司承担连带清偿责任。

法院判决
       法院认为,本案争议焦点是:廖贵琴、洪俊博是否应对金顺公司的债务承担连带清偿责任。根据一、二审查明的事实,围绕各方当事人的诉辩主张,二审法院对当事人的争议焦点综合评述如下:根据《公司法》第二十条的规定:“公司股东应当遵守法律法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位的股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益时,该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利,而应对公司的全部债务承担连带责任。”本案中,廖贵琴、洪俊博作为金顺公司的股东,是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人桂族公司利益的情形,能否适用公司人格否认法理要求其二人对金顺公司的债务承担连带清偿责任,应从以下几方面予以考察:
       其一,主体要件,公司人格否认法理适用的主体是实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的控制股东,即实际参与公司经营管理,并能对公司的主要决策活动施加影响的股东。本案中,廖贵琴、洪俊博作为金顺公司唯一的两名股东,实际参与了金顺公司的日常管理和经营决策,是金顺公司的实际控制股东,故廖贵琴、洪俊博具备作为适用公司人格否认法理的责任主体。
       其二,行为要件,是指控制股东实施了滥用公司法人人格的行为,主要表现为公司的人格混同,即公司与股东不分或者合一,指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同,与其交易的第三人无法分清是与股东还是公司进行交易。本案中,廖贵琴、洪俊博作为金顺公司各持股50%的自然人股东,其股东财产与公司财产是否存在混同,致使金顺公司缺乏独立的财产和作为独立人格存在的基础是认定廖贵琴、洪俊博是否实施滥用公司法人人格行为的重要判断标准。从本案查明的事实来看:首先,金顺公司的经营场所是股东廖贵琴的名下的个人房产;其次,2013年3月18日,廖贵琴将涉案800万元贷款,即2013年3月13日桂族公司从工行贷出后转汇金顺公司的800万元款项,从金顺公司账户转出其中的450万元用于其股东个人增资扩股;再次,2013年4月,廖贵琴又从金顺公司账户多次转款共计435万元;最后,从金顺公司、廖贵琴、洪俊博一审提交的《云南金顺进出口有限公司支付云南桂族经贸有限公司款项明细表》可以看出,从2012年12月17日至2013年11月13日期间,金顺公司与廖贵琴分别多次从公司账户和个人账户转款至桂族公司账户用于偿还涉案贷款。综上,从本案贷款行为发生起,金顺公司账户与股东廖贵琴的账户之间出现多次转款,金顺公司和股东廖贵琴亦均向出借人桂族公司多次还款,由此可见,金顺公司违反公司财产与股东财产分离原则,故可以证实金顺公司的财产与股东廖贵琴的个人财产存在混同。
       其三,结果要件,是指滥用公司人格的行为对债权人利益或者社会公共利益造成了严重损害。本案中,从2013年3月18日起,在无合法依据的情形下,廖贵琴从金顺公司账户转出款项至其个人账户共计885万元,占金顺公司1088万元注册资本金的80%以上,其挪用公司财产的行为已构成对债权人桂族公司利益的严重损害。
       综上,结合公司人格否认的具体适用条件,金顺公司的实际控制股东廖贵琴,其个人财产与公司财产混同,并最终严重损害了本案债权人桂族公司的利益,应对金顺公司尚欠桂族公司的债务承担连带清偿责任。洪俊博作为金顺公司的另一名股东,与廖贵琴各持金顺公司50%的股权,二者又为夫妻关系,原审在认定廖贵琴应对金顺公司的债务承担连带责任的情况下,判决洪俊博对此亦承担连带责任并无不妥。所以,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,实体处理得当,应予维持。

延伸阅读
       一、公司人格否认需要满足三个要件:其一,主体要件,是指实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的控制股东,即实际参与公司经营管理,并能对公司的主要决策活动施加影响的股东。其二,行为要件,是指控制股东实施了滥用公司法人人格的行为,主要表现为公司的人格混同,即公司与股东不分或者合一,指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同,与其交易的第三人无法分清是与股东还是公司进行交易。其三,结果要件,是指滥用公司人格的行为对债权人利益或者社会公共利益造成了严重损害。、
       二、1.关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任;2.在股东滥用法人格,导致股东与公司人格混同,损害债权人利益的,在特定个案中,法院可能会刺破公司面纱,否定公司独立人格的存在,使股东对公司的债务承担责任;3.在债权人提供公司人格混同的证据后,采用举证责任倒置的方式,由公司及股东证明不存在人格混同的情形。