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未届出资期限的股东转让股权,是否还承担出资责任

2020-11-24 09:34:32     次浏览

法条链接
      《公司法》第二十八条之规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
       最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三) 第十九条之规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

案例简述
        2010年7月21日,孙思科与北京远通签订《借款合同》一份,借款金额2100万元;借款利率1.7%,借款期限为2010年7月16日至2010年8月15日。孙思科分如期如数打款。2010年7月21日,河南绿能与孙思科签订《保证合同》一份,主要内容为:保证人河南绿能,债权人孙思科。2010年8月21日北京远通(甲方)与孙思科(乙方)以及居间人姚传立(丙方)签订《借款补充合同》,将借款期限展期一个月等。2011年3月15日孙思科向河南绿能出具《催收贷款担保单位通知书》一份,现借款人北京远通贷款已逾期,请贵公司催促借款人归还借款本息。安投资本在成立时,两个股东分别是安徽控股和北京远通,其中安徽控股认缴出资9900万元,北京远通认缴出资100万元。但是,安徽控股有6930万元出资未到位,其展期至2015年2月1日出资完毕。2013年5月28日,安徽控股与中能控股签订《股权转让协议》,安徽控股同意将其持有的安投资本99%的股权转让给中能控股,中能控股同意受让安投控股99%股权,股权转让款折合人民币2970万元。2012年7月13日,安投资本和濮范高速作为新增担保人,同意为北京远通向孙思科的借款提供连带还款担保。

法院判决
       法院认为,安徽控股是安投资本的大股东,认缴出资9900万元,到2015年2月1日缴付完毕。2013年5月28日,安徽控股与中能控股签订《股权转让协议》,将其持有的安投资本99%的股权转让给中能控股,并将股东的权利义务一并转让。故安徽控股在出资义务尚未到期的情况下转让股权,不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形,安徽控股不应再对公司承担出资责任。

延伸理解
       1、公司认缴制下,公司股东享有出资未到期的“期限利益”,在不符合法定的情形的情况下,股东出资期限不应加速到期,否则就剥夺了股东的“期限利益”,违反了法律的规定。股东在出资期限届满前转让股权,是其权利义务的概括转让,不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形,不应再对公司承担出资义务。
        2、债权人在与目标公司交易时,可查阅下该公司的股东认缴期限是否届满以及权衡认缴期限未满是否影响与该公司的交易的达成,如果认为股东出资期限已经到期而没有出资,可能影响公司的履约能力则应督促其股东出资后再签约;如果认为股东是否按期出资不影响其和该公司的交易,即该公司有实力履约,则不必过于关注股东是否如期出资。